안녕하세요 이승민 변호사입니다.

최근 국내에서는 로펌, 상장회사, 금융회사의 임직원들이 미공개정보를 이용한 거래로 금융감독당국이나 검찰에 적발되는 사례가 지속적으로 발생하고 있습니다. 이에 따라 각 기업은 법적·재무적 리스크를 방지하기 위해 내부통제를 강화하고 실효성 있는 예방대책을 마련할 필요성이 커지고 있습니다.

이번 연구자료에서는, 검찰 및 금감원 실무를 경험한 변호사의 입장에서 바라보는 기업 내 미공개중요정보 이용행위 방지를 위한 실질적인 대책에 대해 정리해보았습니다.

자본시장법상 ‘내부자거래’란

자본시장법상 내부자거래(Insider Trading, 이하 ‘미공개중요정보 이용행위’)란 내부자(법인의 임직원, 대리인, 주요주주, 해당 법인과 계약 체결하고 있는 자 등)가 상장법인의 업무, 주식의 공개매수 및 대량 취득·처분 등 관련 미공개중요정보를 증권 등의 거래에 이용하거나 제3자로 하여금 이를 이용하게 하는 행위를 말하는데, 이는 자본시장의 공정성과 신뢰를 심각하게 훼손하는 중대한 금융범죄입니다.

미공개중요정보 이용행위의 개념 및 처벌

‘미공개중요정보’란 공시, 언론 등의 방법으로 불특정 다수인이 알 수 있도록 공개되기 전의 것으로서 그 내용이 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 정보, 즉, 해당 정보를 일반 투자자들이 알게 되는 경우 증권의 가격에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사실을 말합니다.

‘이용행위’란 위와 같은 정보를 이용하여 장내외에서 매매 등 거래를 하는 경우를 말하는데, 이는 자본시장법 제174조 제1항에 따라 1년 이상의 징역 또는 그 위반행위로 얻은 이익 또는 회피한 손실액의 4~6배에 상당하는 벌금에 처해지는 범죄이며, 이익 또는 손실액이 5억 원 이상인 경우에는 3년 이상의 징역, 50억 원 이상인 경우에는 무기 또는 5년 이상의 징역까지 처해질 수 있습니다.

미공개중요정보 이용행위의 유형

미공개중요정보 이용행위는 1) M&A 성사, 투자유치, 제3자배정 유상증자, 무상증자, 자기주식 취득, 공개매수 등 호재성 정보를 이용하여 주식 거래를 통해 이익을 취하는 경우가 있고, 2) 부도, 대규모 적자 발생, 경영진의 범죄 연루, 회계법인의 감사의견 거절 정보 등 악재 정보를 이용하여 주식 거래를 통해 손실을 회피하는 경우도 있습니다.

임직원 등 내부자가 미공개중요정보를 이용해 직접 거래를 하는 경우도 있지만 또는 범행을 은폐하기 위한 목적에서 친인척이나 친구 등 제3자를 통해 거래를 한 다음 이익을 공유받는 경우도 많습니다.

미공개중요정보 이용행위 방지를 위한 대책

기업 내 미공개 중요정보 이용행위가 발생할 경우, 관련 임직원은 형사처벌이나 행정제재를 받을 수 있으며, 이는 기업의 평판 훼손은 물론 주가 하락 등 리스크로 이어질 수 있습니다.

따라서 기업 차원에서 이를 방지하기 위한 내부 통제 및 대응 체계를 마련하는 것이 필수적이며, 기업에서 실무적으로 고려할 수 있는 미공개중요정보 이용행위 방지를 위한 주요 대응 방안은 다음과 같습니다.

1. 내부통제 시스템 강화

중요정보에 대해서는 업무관련성 없는 임직원들의 접근 권한을 최소화하고, 접근 기록을 체계적으로 관리해야 하며, 정보유출 가능성이 높은 부서 및 임직원에 대한 집중 모니터링 실시가 필요합니다.

또한 회사 내에서 중요정보의 범위를 명확히 정의하는 한편, 중요정보 발생 시 이를 즉시 목록화하여 관리하면서, 중요정보 보유자(Insider) 명단을 실시간으로 업데이트하는 것도 방법입니다.

2. 임직원 교육 및 윤리의식 제고

미공개중요정보 이용행위 등 업무 관련 위법행위의 종류, 처벌 수위, 실제 사례 등을 중심으로 한 정기적 교육 프로그램을 운영해야 하고, 특히 신규 입사자 및 승진자의 경우에는 별도의 집중 교육이 필요합니다.

3. 윤리강령 마련 및 서약서 징구

업무 관련 윤리강령을 만들어 배포하고 임직원을 대상으로 미공개중요정보 이용행위 등 위법행위 금지에 대한 서약서를 징구하는 것도 방법입니다. 위반 행위시 엄정한 징계 및 민·형사상 법적 책임을 지게 됨을 명시하는 것이 좋습니다.

4. 거래 모니터링 및 사전신고제도 도입

금융회사와 같은 경우, 임직원 및 그 가족, 특수관계인의 금융투자상품 거래 내역을 상시 모니터링하여 이상 거래 발생 시 즉각적 조사 및 조치를 할 수 있도록 해야 합니다.

임직원이 본인 또는 가족 명의로 회사 관련 주식 등 금융상품을 거래할 경우 사전 신고 및 승인을 의무화하는 방안도 고려할 수 있습니다.

5. 내부고발(Whistleblowing) 제도의 활성화

익명 신고 채널 운영을 운영하는 등의 방법으로 미공개정보 유출 및 이용행위에 대한 신고 시스템을 구축해야 하고, 이러한 경우 신고자에 대한 보호 및 인센티브 제공 등의 검토가 필요합니다.

6. 정기적인 Compliance 점검

외부 전문가(변호사, 회계사 등)와의 협업을 통해 자본시장법 등 관련 법령 및 내부 규정 준수 여부에 대한 정기 점검을 실시함으로써, 관련 리스크를 진단할 필요가 있습니다.

결론

임직원의 미공개중요정보 이용행위는 개인의 법적 책임을 넘어, 기업의 신뢰도와 지속가능성에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사안입니다. 특히 금융회사, 상장사 및 이들과 거래관계에 있는 기업의 경우, 실효성 있는 예방체계를 갖추는 것이 필수적이며, 이를 위해 법률 전문가와의 긴밀한 협업을 바탕으로 내부통제 시스템을 지속적으로 정비 및 고도화할 필요가 있겠습니다.

궁극적으로는 임직원 개개인의 윤리의식 강화와 자본시장에 대한 신뢰 유지가 미공개중요정보 이용행위의 가장 중요한 방지책이 될 수 있음을 인식해야 합니다.

*미공개중요정보 이용행위에 대한 자세한 설명은 지난 연구자료인 <#3. 미공개중요정보이용행위>를 참고하여 주시기 바랍니다.

본 자료에 게재된 내용 및 의견은 일반적인 정보제공만을 목적으로 발행된 것이며, 법무법인 세움의 공식적인 견해나 어떤 구체적 사안에 대한 법률적 의견을 드리는 것이 아님을 알려 드립니다. Copyright ©2025 SEUM Law.