법무법인 세움(이하 'SEUM')은 금융위원회를 대리하여, 회계처리기준 위반 등을 이유로 한 과징금 부과처분에 불복하여 청구인이 제기한 행정심판에서 청구기각 재결을 이끌어냈습니다.

청구인은 별도 및 연결재무제표를 작성·공시함에 있어 다음과 같은 위반행위를 하였습니다.

① 자기전환사채를 공정가치보다 낮은 금액(액면금액)으로 특수관계자 등에게 매각하면서도 관련 손실을 인식하지 않고 특수관계자와의 거래 주석에서도 이를 누락함 ② 실제로는 제3자가 수행한 육가공사업을 청구인이 직접 영위하는 것처럼 회계처리하여 매출, 매출원가 및 재고자산을 과대계상함 ③ 외부감사 과정에서 재고자산 허위계상 사실을 은폐하기 위해 거래처에 허위의 재고자산 타처 보관증을 요청하여 받아 감사인에게 제출하는 등 외부감사를 방해함(이하 위 각 행위를 통틀어 '이 사건 위반행위'라 칭함)

이에 금융위원회는 2026. 1. 5. 「자본시장과금융투자업에관한법률」(이하 '자본시장법') 제429조 및 「주식회사등의외부감사에관한법률」(이하 '외부감사법') 제35조 등에 따라 청구인에게 과징금 합계 1,496,300,000원(자본시장법상 403,500,000원, 외부감사법상 1,092,800,000원)을 부과하였습니다.

청구인은 이에 불복하여 행정심판을 청구하면서 ① 자기전환사채 관련 손실 미인식은 재무제표를 왜곡하려는 고의가 아니라 인적·재정적 한계 등에서 비롯된 과실이고, 육가공사업 관련 위반행위 역시 근본적으로 거래상대방이 청구인을 이용해 위법행위를 자행한 데 따른 것이며, ② 위반행위를 뒤늦게나마 인식한 후 자체조사, 외부전문가 의견청취, 정정공시, 전 경영진에 대한 민·형사상 조치 등을 통해 신속히 이를 시정하였음에도, ③ 피청구인이 위반행위에 고의가 있다고 잘못 판단하고 청구인의 시정노력 및 과징금 부담능력 등을 고려하지 않았으며 이유제시의무도 위반하였으므로, 이 사건 처분은 위법·부당하여 취소되어야 한다고 주장하였습니다.

이 사건 행정심판에서도 처분서의 이유제시 정도, 위반동기(고의) 판단기준, 그리고 시정노력·부담능력 등 감경사유가 과징금 산정에 이미 반영되었는지 여부가 주요 쟁점으로 다투어졌습니다.

▶ SEUM은 다음과 같은 논리로 대응하였습니다.

첫째, 이 사건 처분서에 조치이유(세부 지적사항) 및 근거법규 등이 구체적으로 기재되어 있어 청구인이 처분 당시 어떠한 근거와 이유로 처분이 이루어진 것인지 충분히 알 수 있었고, 불복절차로 나아가는 데 지장이 없었으므로 이유제시의무를 위반한 절차적 하자가 없다는 점을 밝혔습니다.

둘째, 금융위원회 고시인 「외부감사및회계등에관한규정」에 따르면 특수관계자와의 비정상적 거래와 관련되는 위반행위 및 감사인이 요구한 자료를 위·변조하는 등 외부감사를 방해한 행위는 위반동기를 고의로 판단하도록 정하고 있습니다. 특히 이 사건 위반행위는 그 규모가 상당한 고액이고 적극적으로 외부감사행위를 방해한 것으로서 고의적인 위법행위에 해당한다는 점을 논증하였습니다.

셋째, 청구인이 이 사건 위반행위에 고의가 없음을 합리적으로 소명할 만한 객관적인 자료를 제시하지 못하였다는 점, 과징금 산정 시 이미 청구인의 시정노력(감경비율 30%) 및 과징금 부담능력 저하(감경비율 20%)가 반영되어 있어 추가로 고려할 감경사유가 없다는 점도 함께 주장하였습니다.

그 결과, 중앙행정심판위원회는 2026. 8. 11. SEUM의 주장을 받아들여 청구인의 청구를 기각하였고, 다음과 같은 이유들을 종합적으로 고려하여, 이 사건 처분이 위법·부당하지 않다고 판단하였습니다.

① 처분서에 조치이유와 근거법규가 기재되어 있어 청구인이 불복절차로 나아가는 데 지장이 없었던 점 ② 특수관계자와의 비정상적 거래 및 외부감사 방해행위 등에 비추어 이 사건 위반행위가 고의적인 위법행위에 해당하는 점 ③ 청구인이 고의 없음을 합리적으로 소명할 만한 객관적 자료가 없는 점 ④ 과징금 산정 시 청구인의 시정노력과 부담능력이 이미 감경사유로 반영된 점 ⑤ 그 밖에 피청구인이 사실관계를 오인하거나 비례의 원칙에 위배되게 재량권을 일탈·남용하였다고 볼 사정이 없는 점 등

본 사건은 회계처리기준 위반 및 외부감사 방해행위에 대한 과징금 부과처분에 있어 위반동기(고의)의 판단기준, 이유제시의무의 이행 정도 및 감경사유의 반영 여부를 명확히 확인한 사례로서, 상장기업의 분식회계·외부감사방해에 대한 제재의 적법성을 다투는 행정심판에서 실무상 의미가 있는 사안입니다.

본 업무는 SEUM의 남현 변호사, 정호석 변호사, 이승민 변호사, 이희호 변호사, 이수진 변호사가 수행하였습니다.