안녕하세요. 정호석 변호사입니다.

최근 신한캐피탈이 어반베이스 창업자를 상대로 투자금 및 이에 대한 이자를 청구한 민사소송 사건의 1심 판결이 있었습니다.

이번에는 해당 판결을 중심으로 창업자의 연대책임이 어떤 경우에 인정되는지와 그 대응 방향에 대해 살펴보겠습니다.

1심 판결의 내용

1심 법원은 어반베이스의 창업자가 신한캐피탈에 대해 어반베이스에 대한 투자금뿐 아니라 이에 대한 연 15%의 이자를 가산한 금액을 지급할 의무가 있다고 판시했습니다.

신한캐피탈이 어반베이스에 투자할 당시 체결한 투자계약서에는 다음과 같은 조항이 포함되어 있었습니다.

“어반베이스가 회생이나 파산절차를 개시할 경우, 신한캐피탈은 어반베이스뿐만 아니라 창업자에 대하여 신한캐피탈이 보유한 어반베이스 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 해당 매매대금은 투자원금과 이에 대한 이자를 합산한 금액으로 한다.”

신한캐피탈은 해당 조항을 근거로 창업자에게 자신이 보유한 주식의 매수를 청구한 것에 대해 신한캐피탈의 주장이 근거가 있다고 보았습니다.

1심 법원은 위 조항을 문언 그대로 적용하여 (1) 창업자가 위 조항이 포함되어 있는 투자계약서에 서명, 날인하여 신한캐피탈과 계약을 체결하고 (2) 어반베이스가 회생절차를 개시하였으므로 신한캐피탈이 창업자에게 주식매수를 청구할 수 있다고 판단하였습니다.

1심 판결에 대한 해석

법원의 이러한 판결에 스타트업 업계에서는 아쉽다는 반응이 나왔습니다.

투자계약서에는 투자자들은 회사뿐만 아니라 창업자에게도 일정한 사유가 있는 경우 주식매수청구권을 행사할 수 있다는 조항이 흔히 포함되어 있습니다. 그러나 대부분의 벤처캐피탈(VC)들은 창업자가 횡령과 같이 명백한 귀책 사유를 저지른 특별한 경우를 제외하고는 창업자에 대한 주식매수청구를 자제해왔습니다. 즉, 벤처투자업계에서는 암묵적으로 투자자들이 창업자에게 주식매수청구권을 행사할 수 있는 상황을 ‘창업자가 고의나 과실로 계약이나 법률을 중대하게 위반한 경우’로 한정해 왔습니다.

그럼에도 법원은 ‘고의나 과실로 계약이나 법률을 중대하게 위반한 사실’ 없이도 회생 또는 파산 절차를 개시한 경우 창업자에게 투자금을 회수할 수 있다고 그 범위를 확장했다고 볼 수 있습니다.

앞으로 창업자의 대응 방향

벤처투자금은 소위 모험자본이라고 표현합니다. 이는 성공 가능성이 극히 낮지만, 성공할 경우 높은 수익을 기대할 수 있기 때문입니다. 그러나 이번 판결로 인해 벤처투자가 실패하더라도 벤처투자회사가 창업자에게 사실상 연대책임을 물어 원금 이상을 보전받을 수 있는 상황이 발생하게 되었습니다. 이러한 해석으로 인해 벤처생태계가 심각하게 위축되는 결과가 가져오지 않을까 우려됩니다.

앞으로 창업자들은 투자계약을 체결할 때 주식매수청구권 조항을 면밀히 검토해야 할 것입니다. 특히 주식매수청구권 조항에서 (1) 창업자의 고의 또는 과실이 있는 경우에만, (2) 혹은 법령이나 투자계약을 중대하게 위반할 경우에만 주식매수청구의무가 발생하도록 규정하고 있는지 등을 반드시 확인해야 합니다.

그동안 투자자들은 “실제로는 창업자의 고의, 과실이 있는 경우에만 주식매수청구권을 행사하기 때문에 걱정할 필요가 없다”는 입장을 보여 왔습니다. 그러나 이러한 관행과 정면으로 배치되는 판결이 나온 만큼 투자계약서상의 문구를 더욱 세심하고 보수적으로 해석적용할 필요가 있겠습니다.

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