안녕하세요, 신소현 변호사입니다. 

조건부지분인수계약(SAFE: Simple Agreement for Future Equity)은 자금조달이 어려운 초기 벤처기업의 원활한 투자유치를 위해 미국의 대표적인 스타트업 액셀러레이터 와이콤비네이터(Y-Combinator)가 고안한 자금조달 방식입니다.

SAFE란?

SAFE는 투자자가 피투자기업에 투자를 하면서 그 대가로 피투자기업이 투자자에게 장래 시점에 지분을 제공하기로 하는 간소화된 계약 형태라고 할 수 있습니다. 창업초기 단계의 스타트업은 아직 사업 실적이나 판단 지표가 충분치 않아 객관적으로 기업가치를 평가하기 어렵습니다. 그래서 투자자는 자금을 지급하는 시점에 최소한의 조건만 결정하고, 해당 투자에 따라 취득하는 지분율(구체적인 취득주식 수, 투자단가 등)은 후속 투자에서 산정된 기업가치에 따라 결정되도록 하는 SAFE 투자방식을 이용하는 것입니다. 

SAFE 투자 방식은 2020년 8월부터 시행중인 ‘벤처투자 촉진에 관한 법률’(이하 ‘벤처투자법’)에 도입되었으며, 최근 국내 벤처·스타트업 업계에서도 본격적으로 활용되고 있습니다.

SAFE의 장점

SAFE 투자는 투자자의 입장에서 (1)신속하고 간략한 투자가 가능하고, (2)기업 가치 산정 등을 위한 비용이 절감되며, (3)초기투자에 따른 관리부담 및 정보비대칭을 완화해주고, (4)피투자기업의 고평가 리스크를 줄일 수 있습니다. 

또한 창업자의 입장에서도 신속하고 간략하게 투자를 받을 수 있을 뿐 아니라, (5)창업자 지분의 과도한 희석을 방지하고, (6)회사성장에 대한 동기부여를 제공받을 수 있다는 장점이 있습니다.

SAFE와 상환전환우선주(RCPS) 투자와 차이

벤처투자에서 일반적으로 많이 활용되는 상환전환우선주(RCPS) 발행을 통한 투자와 SAFE 투자의 차이점은 아래 표와 같습니다. 

RCPS 투자자는 투자자의 선택에 따라 전환권 행사가 가능하고 투자자가 종류주주로서의 법적 권리를 가지는 반면, SAFE 투자자는 후속투자 유치 등 조건이 충족되었을 때 주식으로 자동전환 되고 그 전까지는 주주로서의 법적 권리를 가지지 않는다는 점에 주요한 차이가 있습니다.

그렇다면 SAFE 투자를 진행할 때 주의할 점은 무엇일까요? 다음 편에 이어서 알아보도록 하겠습니다. 

본 자료에 게재된 내용 및 의견은 일반적인 정보제공만을 목적으로 발행된 것이며, 법무법인 세움의 공식적인 견해나 어떤 구체적 사안에 대한 법률적 의견을 드리는 것이 아님을 알려 드립니다. Copyright ©2022 SEUM Law.