회사에 필요한 의사결정을 위해 일반적으로 많은 회사들이 매년 3월에 정기 주주총회를 개최하고, 투자 유치, 정관변경, 스톡옵션 부여 등 특수한 경우에는 임시 주주총회를 개최합니다.

주주총회는 회사의 중요하고 기본적인 사항에 대하여 결의하는 중요한 절차로 개최 시기, 소집 방법, 결의 사항 등을 위반함이 없이 꼼꼼히 준비해야 합니다. 그 중 주주총회 개최지에 대해 질문하는 경우가 많습니다. 

이번 글에서는 회사 본점 주소지와 다른 장소에서 주주총회를 개최할 수 있는지에 대해 아래 케이스를 통해 알아보도록 하겠습니다. 

“대전에 회사 본점을 두고, 서울에 지점을 두고 있는 회사.

대전 본점이 아닌 서울 지점에서 주주총회 개최가 가능할까요?

사실 서울 지점도 너무 먼데, 비교적 본점과 가까운 경기도는 괜찮나요?”

서울 지점에서 주주총회 개최가 가능할까요?

상법은 “총회는 정관에 다른 정함이 없으면 본점소재지 또는 이에 인접한 지에 소집하여야 한다(제364조).”라고 규정되어 있습니다. 정관에 다른 정함이 없는 경우, 본점이나 이에 인접한 지에 소집하도록 정하고 있는데, 이는 주주총회 소집지가 회사의 주 사무소 소재지와 멀리 떨어진 곳을 장소로 정하면 주주들이 출석하기 어려울 것이기 때문입니다. 

따라서, 회사 정관에 별도로 정함이 없다면 등기부상 서울이 회사 지점으로 등재되어 있더라도 서울 지점에서 주주총회를 개최할 수 없습니다.

정관에 본점소재지 인접 지역에서 주주총회 개최가 가능하다고 기재되어 있습니다.

그렇다면 본점소재지 인접 지역은 어디까지 의미할까요?

상법상 “본점소재지에 인접한 지역”은 본점소재지가 속하는 행정구역의 인접지로 본점소재지의 행정구역과 인접한 행정구역을 말하는데, 행정구역상 본점소재지와는 달라도 지리상 인접한 지역이어야 하는 것을 의미합니다. 

여기서 ‘인접하다’라는 기준이 정확히 명시되지 않아 다양한 해석이 나올 수 있는데, 인접지 해석에 관해 서울고등법원과 1심법원이 다르게 판시한 사례가 있습니다.  

서울 노원구에 소재한 본 회사는 정관에서 “주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.”고 규정하고 있었는데, 실제로 경기도 덕양구 고양시에서 주주총회가 개최되었고 이로 인해 주주총회의 하자가 다투어진 사안입니다.

1심인 서울북부지법원은 “인접지란, 본점이 소재하고 있는 시·군·특별시, 광역시의 구에 인접한 곳으로 통상 본점 소재지와 동일 생활권에 속한다고 여겨지는 범위 내의 곳을 말하며, 본 회사의 인접지는 ‘서울 노원구에 인접한 구 또는 시, 군’이라고 봄이 상당하므로, 이 사건 주주총회 소집지를 덕양구 고양시로 한 것은 소집지 위반의 하자가 있는 것”으로 판단하였습니다. 

반면, 서울고등법원에서는 덕양구 고양시를 서울특별시의 인접한 지역인 것으로 보고 주주총회 소집지 위반의 하자는 없는 것으로 판단하여, 각각 1심과 2심에서 ‘서울-고양시’가 인접지인지 해석을 달리한 바 있습니다.

결론

주주총회 개최지는 정관에서 달리 정하고 있지 않으면 본점 대전과 지점 서울 혹은 경기도는 행정구역이 멀어 인접지로 보기 어려우므로 개최지가 될 수 없습니다. 

구체적인 사안마다 인접지에 해당하는지는 해석이 필요하나 적어도 지리상 인접한 동일생활권 내의 장소를 의미하는 것으로 보는 것이 좋습니다. 더불어 혹시 모를 상황에 대비해 지점 소재지인 서울특별시를 주주총회 개최지로 할 수 있음을 정관에 명시할 필요가 있으며, 실제로회사의 중요 공장 소재지나 지점 소재지를 정관에 소집지로 추가하는 사례도 많습니다.

만약 다른 지역에서 개최한 후 본점을 개최지로 주주총회 의사록에 허위 기재하고, 이를 기초로 등기까지 이루어지는 경우에는 구체적인 사실관계에 따라 공정증서원본 등 불실기재죄(형법 제338조 제1항)의 성립 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한, 상법상 500만원 이하의 과태료도 부과될 수 있으며, 주주총회의 절차상 하자로 주주총회 취소 사유에도 해당될 수 있으므로 각별히 유의하시길 바랍니다.

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