안녕하세요. 정호석 변호사입니다.

일반적으로 주식회사를 설립하기로 마음을 먹으면 제일 먼저 회사의 상호를 정하고, 그 다음으로 대표이사, 이사, 감사는 누가 하는 것이 좋을까를 고민하게 됩니다. 하지만 회사 설립을 계획하고 있는 분들은 물론, 설립 후 어느 정도 시간이 지난 스타트업의 임원들조차 대표이사, 이사, 감사의 역할과 책임에 대해 정확하게 아는 분을 찾기는 쉽지 않습니다.

이번 글에서는 주식회사의 주요 임원인 대표이사, 이사, 감사를 누구로 선임하면 좋을지 알아보겠습니다.

대표이사·이사·감사는 왜 중요한가?

대표이사, 이사, 감사는 주식회사의 주요 기관에 해당합니다. 많은 권한이 부여되는 만큼 막중한 의무와 책임도 뒤따르므로, 이들 직책을 맡은 임원들은 자신의 권한과 책임을 제대로 인식해야 합니다. 그렇지 않으면 권한 밖의 행위나 잘못된 행동으로 인해 회사뿐 아니라 본인에게도 큰 손해가 발생할 수 있습니다.

‘몰라서 그런 건데…’가 통하지 않는 이유

법률 상담이나 피투자회사의 실사 과정에서 임원이 문제를 일으킨 사례를 살펴보면, 정작 문제를 일으킨 임원은 “나쁜 마음이 아니라 몰라서 그런 것인데, 그게 문제가 되나요? 개인적인 이익을 추구한 것도 아닌데요?”고 되묻는 경우가 많습니다. 이럴 때 저는 이렇게 답변합니다.

대표이사, 이사, 감사는 회사의 주요 기관이므로 막대한 권한이 주어져 있습니다. 임원은 그 권한을 행사하는 자리에 있었고 그 권한을 행사하셨습니다. 그런데 책임이 따르지 않는 권한은 없습니다. 임원이라는 자리는 본인이 직접 알지 못해도, 회사 직원이나 다른 전문가를 통해 관리감독을 할 의무가 있습니다. 그 의무를 이행하지 않은 임원에게 '몰랐다'는 것은 변명이 되지 않습니다.

임원을 선임할 때 꼭 살펴야 할 것 

앞으로 여러 차례에 걸쳐 살펴보겠지만, 대표이사·이사·감사는 여러 권한과 함께 상법상의 충실 의무를 부담합니다. 따라서 주식회사를 설립하면서 대표이사·이사·감사를 선임할 때는 “각각의 직책이 어떠한 역할과 의무를 지는지 명확히 이해하고, 이를 책임감 있게 수행할 사람”을 선임하는 것이 가장 바람직합니다.

스타트업에서의 이사·감사 선임: 최소 요건과 실제 운영

대부분의 스타트업은 설립 당시 자본금을 10억 원 미만으로 설정합니다. 이 경우 상법 제383조 제1항 단서에 따라 이사를 3인 미만으로 둘 수 있고, 상법 제409조에 따라 감사를 선임하지 않아도 됩니다.

즉, 불필요한 인원을 억지로 이사나 감사로 선임할 필요는 없습니다. 실제로 이사, 감사의 역할을 수행할 능력과 책임감이 있는 사람을 선임하는 것이 좋습니다.

상법 제383조 (원수, 임기) ① 이사는 3명 이상이어야 한다. 다만, 자본금 총액이 10억원 미만인 회사는 1명 또는 2명으로 할 수 있다. 상법 제409조 (선임) ① 감사는 주주총회에서 선임한다. ② 제1항, 제296조 제1항 및 제312조에도 불구하고 자본금의 총액이 10억원 미만인 회사의 경우에는 감사를 선임하지 아니할 수 있다.

결론 

회사의 주요 사항을 결정하고 집행하는 대표이사·이사·감사는 회사의 운명과 그 임직원의 미래를 결정하는 중요한 자리입니다. 뻔한 이야기일 수도 있지만, 임원을 선임할 때에는 나이, 성별, 지명도 등과 같은 부수적인 요인이 아닌 각 역할에 맞는 능력과 책임감을 가장 중요한 요소로 생각하여야 하겠습니다.

모쪼록 제 지식과 경험이 회사를 운영하는데 조금이나마 도움이 되어 회사를 우뚝 세우시길 기원합니다. 감사합니다.

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