안녕하세요, 윤정옥 변호사입니다.

많은 스타트업이 사업을 영위할 때, 전자금융거래법상 전자지급결제대행업 등록해야 하지만 이를 간과하고 있습니다. 그래서 투자를 유치하는 과정에서 종종 전자지급결제대행업 미등록 이슈가 발견되기도 합니다. 이번 글에서는 전자지급결제대행업의 정의와 등록 요건에 대해서 살펴보도록 하겠습니다.

1. 전자지급결제대행업의 정의

온라인에서 재화의 구입 또는 용역의 이용에 있어서 지급결제정보를 송신하거나 수신하는 것 또는 그 대가의 정산을 대행하거나 매개하는 업무를 전자지급결제대행업이라 합니다(전자금융거래법 제2조 제19호).

전자지급결제대행 서비스를 ‘PG(Payment Gateway) 서비스’라고 부르기도 하는데, 통상적인 전자지급결제대행업자는 자체 결제시스템을 통해 가맹점의 결제대행을 수행하는 업체(이하 “제1차 PG사”)를 지칭합니다. 예를 들어 고객이 인터넷 쇼핑몰에서 물건을 구입하면서 신용카드로 결제하는 경우, 해당 물건 구입 대금은 고객→카드사→전자지급결제대행업자→인터넷 쇼핑몰 순으로 대금 결제가 진행됩니다. 대표적인 제1차 PG사로 나이스정보통신, KG이니시스, NHN한국사이버결제 등이 있습니다.

또는, 인터넷 쇼핑몰 플랫폼에 입점한 영세 업체가 1차 PG사와 직접 가맹계약을 맺는 것이 어려울 경우에는 인터넷 쇼핑몰 플랫폼이 직접 1차 PG사와 가맹 계약 맺는 경우가 많습니다. 결제대행 자체는 1차 PG사에 맡기고, 인터넷 쇼핑몰 플랫폼이 입점 업체를 대신하여 수수료와 대금의 정산 업무를 처리하는 과정으로 진행됩니다. 이 경우 인터넷 쇼핑몰, 오픈마켓 등의 플랫폼 기업을 “제2차 PG사”로 칭합니다. 

이 외에도 일부 스타트업들의 경우 i) 구매자와 판매자를 중개하면서 ii) 물건 판매 또는 서비스 제공 대가를 iii) 구매자 또는 1차 PG사로부터 스타트업이 직접 수취한 다음 iv) 중개수수료를 공제한 대금을 판매자에게 지급하고 있습니다. 이러한 대금 결제 프로세스는 전자지급결제대행업에 해당하게 되는데, 많은 스타트업이 이를 간과한 채 사업을 진행하고 있습니다.

2. 전자지급결제대행업의 등록

전자지급결제대행업을 영위하고자 하는 회사는 금융위원회에 등록신청해야 합니다(전자금융거래법 제28조 제2항). 다만, 전자금융거래와 관련된 자금을 수수하거나 수수를 대행하지 아니하고 전자지급거래에 관한 정보만을 단순히 전달하는 업무를 수행하는 경우에는 금융감독원에 등록을 하지 않을 수 있습니다(전자금융거래법 제28조 제2항 제2호 및 동법 시행령 제15조 제3항).

전자지급결제대행업 등록을 위한 요건은 아래와 같습니다.

요건	상세
자본금 요건	10억 원 단, 분기별 결제대행금액(이용자가 지급한 재화 및 용역의 매출총액)이 30억원 이하에 해당하는 경우
재무건전성 요건	부채비율 200% 이내 등록신청인이 금융기관이 아닌 일반회사인 경우 등록신청인이 금융기관이거나 공정거래법상 기업집단에 속하는 경우 별도 부채비율 적용됨 산식= [{부채총액(미상환발행잔액+고객예수금)}/ 자기자본] × 100 부채비율 산정시점은 신청일 직전 사업연도말(또는 분기말) 대차대조표 내지 회계법인의 확인을 받은 신청일 최근 월말 대차대조표를 사용
인적 기준 요건	신청당시 2년 이상 경력을 가진 전산 전문인력 5인 이상 확보
물적시설 기준 요건	전자금융업을 원활히 영위하는데 필요한 전산기기를 갖출 것 전산장애 발생 시 전산자료 손실에 대비한 백업장치 구비 전자금융업의 원활한 영위를 위한 각종 프로그램을 갖출 것 전산자료 보호 등을 위한 적절한 정보처리시스템 관리방안을 확보하고 정보보호시스템 등 감시운영체제를 구축 전산실 등의 구조 및 내장, 설비 등의 안전성을 확보하고 적절한 보안대책 수립 등 * 클라우드를 이용하여 등록하고자 하는 경우에는 별도로 제출하여야 하는 사항들이 있음
등록 결격사유	주요출자자*가 등록말소일로부터 1년이 지나지 아니한 법인 및 말소당시 법인의 대주주이었던 자로 말소일로부터 1년이 지나지 않은 자.  의결권 있는 발행주식 총수 또는 출자총액의 최대주주 및 그 최대주주의 특수관계인, 10% 이상 주주 등(전자금융거래법 시행령 제18조제3항 참조) 주요출자자가 등록취소일로부터 3년이 지나지 아니한 법인 및 취소당시 법인의 대주주이었던 자로 취소일로부터 3년이 지나지 않은 자 주요출자자가 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차 중에 있는 회사 및 그 회사 대주주 주요출자자가 금융거래 등 상거래에 있어서 약정한 기일 내에 채무를 변제하지 아니한 자로서 「신용정보업감독규정」제3조 제1항에서 정한 자 주요출자자가 허가 또는 등록신청일 기준 최근 3년간 금융관계 법령을 위반하여 벌금형 이상의 처벌을 받은 사실이 있는 자
등록신청 제출서류	정관, 등기부 등본 자본금 납입 증명서류 주거래은행에서 발행한 주식납입금 보관증명서 등 재무제표와 그 부속서류 감사보고서(외감대상) 또는 확인받은 재무제표 제출 업무개시 후 3년간 사업계획서, 추정재무제표, 예상 수지계산서 등록하고자 하는 전자금융업에 관한 3년간 예상 사업계획서, 수지계산서 등을 추산해서 작성후 제출 전문인력, 시설현황을 기재한 서류 전산전문인력(전산경력 2년, 5명 이상) 재직증명서 및 경력증명서 전산실, 전산설비(서버, DB, 백업장치, 보안시스템, 네트워크 장비 등) 및 업무용 프로그램 현황 별도의 물적 시설 설비 현황 제출 자료 목록이 있음 임원의 이력서 및 경력증명서

3. 전자지급결제대행업 미등록에 대한 제재

전자지급결제대행업의 등록 의무가 있음에도 등록하지 않은 경우에는 3년 이하의 징역 또는 2천만 원 이하의 벌금에 처해질 수 있습니다(전자금융거래법 제49조 제5항 제5호).  

따라서 스타트업이 수행하는 사업 모델이 전자지급결제대행업에 해당하는지 여부에 대해서 선제적으로 검토를 할 필요가 있습니다. 전자금융법에 대한 검토를 소홀히 한 경우, 많은 공을 들여 키운 회사가 급작스럽게 영업을 중단해야 하는 경우가 발생할 수 있기 때문입니다. 만약 전자지급결제대행업 등록을 하기 어려운 상황이라면, 대금 결제 프로세스 등을 전자지급결제대행업에 해당하지 않도록 변경이 필요합니다. 

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