법무법인 세움(이하 ‘SEUM’)의 변승규 변호사가 2025년 7월 21일(월), 블로터가 보도한 ‘[상법개정안 여파] 사외이사에서 독립이사로…'거수기' 꼬리표 떼기 '글쎄'’ 기획 기사에 자본시장 및 상법 전문가로서 의견을 밝혔습니다.

상법개정안은 기존의 사외이사를 독립이사로 명칭을 변경하고 의무적으로 선임해야 할 비율을 이사 총수의 4분의 1에서 3분의 1로 확대하는 내용을 담고 있습니다. 여기서 독립이사란 '사외이사로서 사내이사, 집행임원 및 업무집행지시자로부터 독립적인 기능을 수행하는 이사'로 정의되고 있습니다. 이에 따라 독립이사에게 기존의 사외이사보다 높은 독립성이 요구될 것으로 전망되고 있습니다.

이에 대해 SEUM의 변승규 변호사는 "특히 이사가 주주에 대해 직접 충실의무를 부담하게 되는 상법개정안의 주요 내용과 맞물려 독립이사가 대주주를 위한 결정을 하는 경우, 대주주의 이익에 반하더라도 소수주주들에게 소송 당할 가능성을 감안해 전체 주주의 이익을 고려한 의사 결정을 할 가능성이 증가할 것"이라고 내다봤습니다.

또한, 변승규 변호사는 독립이사로 명칭을 변경하고, 규모를 확대하는 것이 개정안의 실질적인 효과를 얻기는 어려움이 있다는 지적에 대해서, "상장회사 사외이사의 명칭을 독립이사로 변경하는 효과 등에 대해 명시적, 구체적으로 정하고 있지 아니하므로, 이번 상법 개정이 실제 기업 경영에 어떠한 영향을 미칠지는 향후 실무 및 판례의 축적, 상법 시행령 개정 등을 살펴볼 필요가 있다"고 의견을 밝혔습니다.

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