법무법인 세움(이하 ‘SEUM’)의 변승규 변호사가 2025년 7월 15일(화), 블로터가 보도한 ‘[상법개정안 여파] 이사 충실 의무 확대, 주주 보호 기대 속 남은 숙제들’ 기획 기사에 자본시장 및 상법 전문가로서 의견을 밝혔습니다.

지난 7월 3일 가결된 상법개정안의 핵심 중 하나는 ‘제382조의3(이사의 충실 의무) 개정’으로, 기존까지는 '이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위해 그 직무를 충실하게 수행해야 한다'고만 규정돼 있었지만, 개정안에서는 이사가 회사뿐 아니라 주주에 대해서도 충실 의무를 지도록 하였습니다. 또한, '이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호해야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우해야 한다'는 조항도 신설되었습니다.

이에 대해 이사들의 의사결정이 더 신중해지고, 주주와 기업의 가치를 높이는 효과가 있을 것이라는 긍정적 평가와 이사의 결정이 일부 주주의 이해와 충돌하거나 주주의 이익 보호 의무를 위반했다고 판단될 때 법적 책임을 묻는 소송이 급증할 수도 있다는 부정적인 평가가 나오고 있습니다.

SEUM의 변승규 변호사는 이번 상법개정안에 대해 "대주주뿐 아니라 소수주주의 이익도 경시하지 않는 경향이 형성될 것으로 기대한다"며 긍정적으로 바라보았습니다. 하지만 "회사의 이익보다 이사 본인이 책임지는 것을 회피하는 점을 우선해 경영하는 문제점이 발생할 우려가 있다”는 점과 "대주주의 지분율이 크지 않은 회사의 경영권이 불안정해지거나 분쟁이 촉발될 가능성이 있어 보이고, 예외적으로 일부 소액주주들이 과도한 요구를 할 경우 오히려 회사 및 전체 주주에게 해가 되는 사례가 발생할 우려도 다소 존재한다.”라며 우려 사항도 표하였습니다.

더불어 변승규 변호사는 상법개정안에 대한 기업의 다양한 대책 마련을 제시하며, 특히 "이사의 주주충실 의무에 대한 구체적인 의미와 범위가 확립되려면 향후 실무 및 판례의 축적이 필요하다"라며 실무사례가 쌓이는 것에 대한 중요성을 강조하였습니다. 

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