법무법인 세움(이하 ‘SEUM’)은 정관상 주식양도제한 규정이 있는 회사에서 주주의 주식매수청구에 의한 주식매매계약 관련 손해배상소송을 대리하여 모두 승소하였습니다.  

국내 중견 발전소 장비 업체인 A사는 정관상 주식양도제한 조항을 두고 있었는데, A사의 주요 주주인 B는 본인이 주식을 양도하고자 하는 C(B의 가족)에 대한 주식양수도의 승인을 A사에 청구하였으나 A사가 이를 거절하자 상법 제335조의6, 제374조의2에 따라 회사에 대하여 해당 주식의 매수청구를 하였습니다. 

이에 A사와 B는 주식매매대금에 대하여 합의하였고, A사는 B에 그 대금을 지급하였는데, 이후 B는 세무서로부터 부당행위계산부인에 의한 추가 양도소득세 경정고지를 받았습니다. B는 A사가 주식가치 산정을 위한 회계장부를 제공하거나 적정한 주식가치를 고지할 의무가 있음에도 이를 위반하였고, 그로 인하여 세무서가 산정한 주식대금과 A사와 B 사이 합의된 대금의 차액 상당 손해를 입었다고 하며, 그 금액의 손해배상청구 소송을 제기하였습니다. 

SEUM은 위 소송에서 A사를 대리하여, 우선 1) 상법상 양도제한규정이 있는 경우의 주식매수청구와 그에 의한 주식매매계약의 구조 및 성격을 분석하고, 2) 거래의 당사자들은 거래 등의 기초가 되는 정보의 진실성에 대하여 스스로 검증하여 거래해야 하는 것이 원칙이라고 한 대법원 판결(대법원 2012. 2. 9. 선고 2011다14671 판결), 정보의 비대칭성 심화 등으로 거래 당사자의 합리적 의사결정이 방해받는 경우에는 거래 상대방이 일정한 사정에 관한 고지를 받았더라면 그러한 거래를 하지 않았을 것이 경험칙상 명백에는 신의성실의 원칙상 사전에 그와 같은 사정을 고지할 의무가 있다고 판시한 대법원 판결(대법원 2006. 10. 12. 선고 2004다48515 판결) 등을 통하여 관련 대법원 판결의 법리를 확인하여, 이를 논리 정연하게 주장하였습니다. 

이어서 SEUM은 1) 회사가 애초에 동등한 거래 상대방으로서 또는 그보다도 주식매매계약 체결을 강제 받는 주식매수청구의 상대방으로서, A에 대한 고지의무나 자료 제공의무를 부담하지 않고, 2) 부담하더라도 이미 기존의 회계장부열람절차 등을 통하여 정보나 자료를 제공하였음을 주장 입증하였습니다. 이에 법원은 SEUM의 주장을 모두 받아들였고, B의 A사에 대한 청구를 전부 기각하는 판결을 선고하였습니다. 

주식양도제한 규정을 둔 회사에서 주주는 상법 제335조의6, 제374조의2에 따라 회사에 대하여 해당 주식의 매수를 청구할 수 있으며, 그에 따라 회사와 주주 사이에는 해당 주식에 대한 매매계약이 체결되는데, 이때 그 매매대금은 회사와 주주 사이의 협의 또는 법원의 결정에 의하여 정해집니다. 이와 같은 거래 구조에 비추어, 회사는 주주와 동등한 거래상대방의 지위에 있으므로 특별한 사정이 없는 한 주식대금 즉, 회사 가치에 대하여 어떠한 고지의무가 있다고 보기 어려울 것이며, 본 판결은 이를 명시적으로 확인하였음에 큰 의의를 둘 수 있겠습니다.  

본 업무는 SEUM의 이병일 변호사, 김진기 변호사, 김이결 변호사가 수행하였습니다.