법무법인 세움(이하 ‘SEUM’)은 주식양수도계약의 양수인인 A가 양도인인 B에 대하여 주식인도를 구하는 소를 제기한 사건에서, 양수인인 A를 대리하여 전부 승소 판결을 받았습니다.

A는 ‘P 또는 Q’를 양수도의 조건으로 B로부터 X사의 주식을 양수하는 계약을 체결하였습니다. 이후 A는 P 조건이 성취되었음을 이유로 B에게 주식의 인도를 청구하고자 하였습니다. 이에 A의 대리인인 SEUM은 먼저 주식처분금지가처분을 통해 B가 제3자에게 주식을 양도하는 것을 차단하고, B에 대하여 P조건의 성취에 따른 주식인도청구소송을 제기하였습니다.

이에 대하여 B는 ① A와 B 사이에 ‘P 및 Q’를 양수도의 조건으로 기재한 별도의 계약서를 제시하면서, 아직 Q 조건이 성취되지 않았으므로 A가 주식의 인도를 청구할 수 없다고 주장하였고, ② 주식처분금지 가처분 이전에 제3자와 작성한 주식양수도계약서를 제시하며 이미 제3자에게 주식이 양도되었다고 주장하였습니다.

위 별도의 계약서는 세금신고를 위해 A와 B가 별도로 작성한 문서로, A의 실수로 조건이 다르게 기재된 것이었습니다. 동일한 목적물에 대해 조건이 다른 두 개의 처분문서가 존재하였기 때문에 A와 B의 진정한 의사가 무엇인지를 증명하는 것이 사건의 핵심이었습니다.

SEUM은 A와 B사이에 이루어진 전화, 문자메시지 등의 기록을 모두 분석하여 B가 A에게 P조건의 성취만으로 주식을 양도하기로 한 의사를 구체적으로 정리하였습니다. 또한, 당시 P를 주식 양도의 조건으로 설정하게 된 경위와 P조건과 관련한 외적 사실관계를 합리적으로 설명함으로써 A와 B 사이의 진정한 의사는 ‘P 또는 Q’를 조건으로 한 것임을 증명하였습니다. 

제3자에 대한 양도 주장과 관련해서는, B가 주식처분금지가처분 이후에도 주주로서 권리를 행사했던 내역, B가 A에게 주주임을 주장했던 대화내역 등을 종합적으로 제시하였습니다. 이를 통해 B가 제시한 제3자에 대한 양수도계약서에도 불구하고 실제로는 주식이 이전되지 않았다는 점을 증명하였습니다. 

이에 법원은 다음과 같이 판단하며, B에 대한 A의 청구를 전부 인용하였습니다.

1)    A와 B의 진정한 의사는 이 사건 주식양수도계약의 양도 조건을 ‘P 또는 Q’로 하는 것이다. 2)    이 사건 주식은 아직 제3자에게 양도되지 않았다.

본건과 같이 당사자의 진정한 의사나 권리관계의 실질이 문제되는 경우, 당사자들 사이의 대화내역을 꼼꼼히 검토하고, 객관적인 사실 및 당사자의 행동에 대한 배경을 합리적으로 구성하는 것이 중요합니다.

SEUM은 주식처분금지가처분을 통해 제3자에게 주식이 양도될 만약의 경우를 사전에 차단하고, 당사자들의 의사를 확인할 수 있는 대화내역, 통화녹음 및 배경 사실을 종합적으로 정리하였습니다. 그리고 이를 논리적으로 설명함으로써, 의뢰인의 정당한 청구를 모두 인용될 수 있도록 이끌었습니다.

해당 업무는 이병일 변호사, 이희호 변호사가 수행하였습니다.