법무법인 세움(이하 ‘SEUM’)은 국내 상장 증권사 A사가 PEF의 자금 조달을 위하여 대출채권 및 담보권을 기초자산으로 하는 유동화거래를 주관함에 있어 필요한 법률 자문을 제공하였습니다.

이번 유동화거래 자문은 A 증권사가 기관전용 사모집합투자기구(이하 “PEF”)인 B 펀드의 투자목적회사(이하 “차주”)가 경영참여 목적 투자에 필요한 주식매매대금을 조달하기 위해 진행하였습니다.

SEUM은 차주가 경영참여 목적 투자를 위하여 체결한 주식양수도계약에 따른 주식매매대금을 금융기관으로부터 직접 차입하는 대신, A 증권사가 회계법인을 통하여 설립한 특수목적법인인 SPC(이하 “유동화SPC”)로부터 주식매매대금을 차입하고, 유동화SPC는 그에 따른 대출채권 및 부수하는 담보권을 기초자산으로 하여 전자단기사채를 발행하는 유동화거래에 대한 계약서 작성 및 거래 구조 검토 등 제반 법률자문을 제공하였습니다.

SEUM은 다년간의 유동화거래에 대한 법률자문 경험을 바탕으로, 매우 급박한 일정 속에서도 유동화거래의 구조, 기초자산과 전자단기사채의 현금흐름의 불일치를 해결하는 방안, 신용보강, 전자단기사채 발행, 유동화비용 수취 구조, 개정 자산유동화법에 따른 유의사항, 인출 이후 대출채권 sell-down 방안 등 유동화거래가 원활하게 수행될 수 있도록 거래 전반에 거쳐 최적화된 법률자문을 제공하였습니다.

본 업무는 SEUM 자문팀의 윤정옥 변호사, 김주연 변호사가 수행하였습니다.