법무법인 세움(이하 ‘SEUM’)은, 스타트업 창업자가 공동창업자의 주주 간 계약 위반에 따라 콜옵션을 행사하여 주식 인도를 청구한 사건에서 창업자를 대리하여 원고 전부승소 판결을 받았습니다.

스타트업 A사의 창업자 갑(甲)은 을(乙) 등과 함께 A사를 창업하면서 주주 간 계약을 체결하였는데, 위 계약에는 공동창업자가 부당하게 조기 퇴사하여 인적 자원이 유출되는 것을 막기 위하여 콜옵션(갑이 부당 퇴사자의 주식을 평균 취득가격으로 자신 등에게 매도하도록 청구할 수 있는 권리) 등의 장치를 마련해 두었습니다(해당 계약서는 SEUM에 의뢰하여 작성하였습니다).

그런데 을은 A사가 한창 성장기에 있는 중요한 시기에 퇴사를 하였고, 이에 갑은 을을 상대로 위 콜옵션을 행사하여 을이 보유한 주식을 평균 취득가격에 갑에게 인도할 것을 구하는 소를 법원에 제기하였습니다.

을은 위 계약이 상법상 자기거래금지에 해당하고, 투하자본회수 가능성을 전면적으로 부정하는 것이며, 콜옵션 조항이 퇴직의 자유를 제한한다는 등으로 주장하면서 위 계약 또는 콜옵션 조항이 무효라고 항변하였으나, SEUM은 위 주장이 부당함에 관해 합리적인 근거와 증거를 들어 법원을 설득하였고, 결국 법원은 을의 위 주장을 모두 배척하였습니다.

한편, 위 사건에는 관련 사건으로, 을이 주식을 특수관계인에게 매도하려고 하다가 A사로부터 승인을 받지 못하자 A사에 대해 주식매수청구를 한 사건이 있는데, 위 사건과의 관계에서 이 사건 청구는 부당하다는 취지의 을 측 주장도 SEUM에서 성공적으로 방어해 냈습니다.

이 사건에서 SEUM은 스스로 작성하여 정확히 파악하고 있었던 스타트업의 주주 간 계약의 특성 및 이와 관련된 법리를 명확하게 설명하여, 창업자가 자신과 회사의 권리를 지킬 수 있게 하였습니다.

해당 업무는 SEUM의 남현, 변승규, 이희호, 한도형, 정천교 변호사가 수행하였습니다.